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企業兼并重組程序

發布時間:2018年6月27日 威海公司業務律師  
 一、企業兼并重組的主要形式:
     (一)承擔債務式:兼并方承擔被兼并方的全部債權債務,接收被兼并方全部資產,安置被兼并方全部職工,從而成為被兼并企業的出資者;
     (二)出資購買式:兼并方出資購買被兼并方的全部資產;
     (三)控股式:兼并方通過收購或資產轉換等方式,取得被兼并企業的控股權;
     (四)授權經營式:被兼并方的出資者將被兼并企業全部資產授權給兼并方經營;
     (五)合并式:兩個或兩個以上企業通過簽訂協議實現合并,組成一個新的企業。
 
   二、企業兼并重組的一般原則:
     (一)堅持企業相互自愿協商的原則,不受地區所有制行業隸屬關系限制;
     (二)符合國家有關法律法規及產業政策,立足優勢互補,有利于優化結構,提高經濟效益;
     (三)兼并方有承擔被兼并企業的債務和向被兼并企業增加資金投入,盤活存量資產,搞活企業的能力;
     (四)不得損害社會公共利益,不得損害債權人和職工的權益,不得形成壟斷和妨礙公平競爭;
     (五)符合建立現代企業制度的方向,按照新的企業經營機制運行,促進國有企業的改革改組改造,加強企業管理。
 
   三、企業兼并重組的一般程序:
     (一)被兼并企業進行清產核資,清理債權債務,搞好產權界定;
     (二)兼并雙方共同提出可行性報告,征求被兼并企業債權銀行意見并征得主要債權人同意。股份制公司必須通過董事會或股東會形成決議;
     (三)就兼并的有關事宜,通過召開職代會征求雙方企業職工的意見;
     (四)兼并雙方就兼并的形式和資產債權債務擔保的處置辦法及職工的安置方案等兼并基本內容進行協商,達成兼并意向性協議;
     (五)需要企業所在地地方政府提供優惠政策的,應由地方政府提出審查意見;
     (六)同級人民政府或授權能代表兼并企業雙方出資者的機構部門對兼并作出決定;
     (七)對涉及特殊行業的兼并,對大中型國有和國有控股企業上市公司的兼并以及省屬企業的兼并,應分別由地方政府省屬企業的主管部門報省經貿委會同銀行財政勞動等有關部門提出審核意見后,報省政府審批;涉及上市公司的兼并重組還應征求證券監管機構的意見;其他國有小型及國有控股小型企業兼并重組的審批由各市(地州)人民政府行政公署或授權部門審批;
  (八)兼并協議修改完成后,由企業雙方法定代表人簽署兼并協議;
     (九)按照兼并協議和審批文件等實施兼并,辦理資產劃轉工商登記稅務登記等有關手續;
     (十)由兼并雙方的出資者和政府有關部門進行驗收,經各方認可后完成兼并。
  
   四、企業兼并重組申報材料:
      (一)企業兼并的可行性報告;
     (二)被兼并企業職工代表大會的局面意見。兼并方屬股份制公司的,應有董事會決議;
     (三)由注冊會計師事務所有資格的中介機構出具或認證的被兼并企業的基本情況以及財產債權債務等方面的材料;
     (四)債權銀行認可企業兼并的書面意見;
     (五)兼并企業與被兼并企業的兼并協議。兼并協議應具備以下內容:
     1.兼并協議各方的名稱住所法定代表人;
     2.兼并目的理由;
     3.兼并方式;
     4.出資購買式兼并的價格支付方式及期限,合并式兼并各方在新設企業中的股權份額;
     5.債權人書面認可的債權債務的承繼及還債辦法;
     6.資產處置和移交方式,資產變動事項;
     7.職工安置方案;
     8.對兼并后企業的整合措施(經營層財務資金投入產品結構組織結構內部管理等);
     9.違約責任;
   10.簽約日期;
   11.兼并雙方認為需要規定的其他事項。兼并協議還應附有被兼并企業的資產負債表財產清單及職工花名冊;
     (六)能代表兼并企業和被兼并企業出資者的機構部門或當地政府的意見及申請報告。
      五、其他:
      (一)兼并重組的相關問題,兼并雙方必須按期進行完善。如因重大事項不符合法律法規或因各種原因不能履行兼并協議時,各級政府有權仲裁解除兼并;
     (二)企業依法實施兼并重組后,任何單位和個人不得干預兼并方對兼并企業行使出資者權利。
 


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