威海公司業務律師
法律熱線:
律師文集
文章詳細

何稱釗與陳焯林股權轉讓糾紛案

發布時間:2018年6月5日 威海公司業務律師  

廣 東 省 佛 山 市 中 級 人 民 法 院
民 事 判 決 書

(2003)佛中法民二終字第137號

  上訴人(原審被告)何稱釗,男,漢族,1965年12月12日出生,住順德區北滘鎮蓬萊新村十七幢302號。
  訴訟代理人趙先祥,廣東國強鴻業律師事務所律師。
  訴訟代理人梁苗鋒,廣東國強鴻業律師事務所職員。
  被上訴人(原審原告)陳焯林,男,漢族,1953年12月18日出生,住順德區北滘鎮街道辦事處百福路77號。
  訴訟代理人李蕾,廣東通法律師事務所律師。
  原審被告馮偉潮,男,漢族,1959年9月14日出生,住順德區北滘鎮新基路大園西二十一巷1號。
  訴訟代理人沈斌勇,廣東國強鴻業律師事務所律師。
  原審被告梁樹根,男,漢族,1957年5月20日出生,住順德區北滘鎮西海橋北大街十三巷19號。
  訴訟代理人沈斌勇,廣東國強鴻業律師事務所律師。
  上訴人何稱釗因股權轉讓糾紛一案,不服廣東省順德市人民法院(2002)順法經初字第02535號民事判決,向本院提起上訴,本院于2003年3月4日受理后,依法組成合議庭,于2003年3月25日公開開庭進行了審理。上訴人何稱釗的訴訟代理人趙先祥、梁苗鋒,被上訴人陳焯林及其訴訟代理人李蕾,原審被告馮偉潮、梁樹根的訴訟代理人沈斌勇到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
  本院查明:2001年11月15日,順德市北滘鎮威信機器制造公司(以下簡稱威信公司)10位股東召開股東大會,決定將威信公司股權以投標方式進行內部轉讓,投標底價為1100萬元;經投標確定標款數額后,按全體股東在威信公司所擁有股權份額比例列表分配;中標者分三期給付,第一期在中標之日10天內給付標款40%,第二期在中標之日90天內給付標款30%,第三期在中標之日180天內給付標款30%;未能給付第三期的,可延期30天給付,但中標者應付欠款額的10%作延期違約金等約定。同日,有三股東進行投標,因有的未填投標價,有的投標價低于底價,致使投標無效。2001年11月16日,全體股東再次召開股東大會,決定的內容是:修改2001年11月15日的決議中的股權轉讓方式為認購方式,認購底價為1050萬元,認購款分三期支付,第一期在認購之日10天內付30%,第二期在認購之日90天內付40%,第三期在認購之日180天內付30%,將附表中固定資產價值變更為600萬元,應收款的處理,其他事項按2001年11月15日的方案執行等約定。大會當日,股東何稱釗、馮偉潮、梁樹根三人以1050萬元的價格購得威信公司的全部資產,并列出了各股東應得股權的金額,其中陳焯林應得出讓股權轉讓款315萬元。全體股東在大會記錄上簽了名,并由廣東德業律師事務所出具股權轉讓見證書。2001年12月28日,全體股東再次召開股東大會,對給付第二期款和簽署股權轉讓書等有關文件內容,變更為:在2002年2月21日由何稱釗、馮偉潮、梁樹根給付第二期款,出讓股東在收到款后,當天到工商部門辦理有關股權轉讓手續。之后,何稱釗、馮偉潮、梁樹根按決議的約定接收公司資產及有關財會帳冊材料,并對公司進行經營,2001年11月17日、11月24日、2002年2月21日,何稱釗分別支付第一、二期股權轉讓款共220.5萬元給陳焯林,尚欠第三期94.5萬元未支付。2002年2月21日,威信公司為了變更法人代表、股東及明確股東各占公司注冊資本,再次召開股東大會,將原公司各股東所占注冊資本比例與認購人何稱釗、馮偉潮、梁樹根簽訂相互轉讓合同。其中陳焯林占30%即15萬元轉讓給何稱釗。之后,何稱釗、馮偉潮、梁樹根修改了威信公司的章程,將公司股東及股權進行了變更,并持2002年2月21日的股份決議和股權轉讓合同到工商行政部門辦理了變更股東登記。變更登記后,該公司新的股東為梁樹根、何稱釗、馮偉潮。2002年6月5日,廣東國強律師事務所律師趙先祥受威信公司的委托,通知陳焯林于收到律師函后五天內到威信公司收取第三期款,但何稱釗未能支付。2002年6月25日,陳焯林向一審法院起訴,請求判令何稱釗、馮偉潮、梁樹根支付第三期股權轉讓款人民幣94.5萬元及違約金人民幣9.45萬元,并承擔訴訟費用。
  案經原審法院審理認為:有限責任公司的股東可以相互轉讓其全部出資或部分出資。本案中,威信公司全體股東通過股東大會形式一致約定,由何稱釗、馮偉潮、梁樹根三人受讓公司的其他股東的全部股權,該行為是威信公司全體股東的自愿行為及真實意思表示,故該約定對威信公司的全體股東均具約束力。陳焯林及何稱釗、馮偉潮、梁樹根均應按約定履行,何稱釗、馮偉潮、梁樹根在股東大會約定后,依約受讓了威信公司其余股東的全部股份份額后,應依約支付股權轉讓款給出讓股權的股東。雖然威信公司全體股東在2002年2月21日之前的股東大會上未具體約定何稱釗、馮偉潮、梁樹根三人由誰受讓那一位股東的股權份額,只約定了三人全部受讓了其余股東的股權份額。但在2002年2月21日,威信公司全體股東在股東大會上一致明確約定了何稱釗受讓陳焯林等股東在威信公司的所有股權份額。且在當日,陳焯林與何稱釗簽訂了股權轉讓合同約定:陳焯林在威信公司所持有的股份轉讓給何稱釗。該股東大會及股權轉讓合同符合法律規定,依法有效。該約定屬于何稱釗與陳焯林之間對具體股權轉讓和受讓對象的確定,是對前面威信公司股東之前約定的補充。因此,陳焯林所轉讓的股權應屬何稱釗受讓,故對陳焯林轉讓股權所應得的股權轉讓款應由何稱釗支付。馮偉潮、梁樹根沒有受讓陳焯林的股份,對陳焯林轉讓股份應得款不負支付責任。由于何稱釗、馮偉潮、梁樹根在實際受讓和接收威信公司資產,并作為威信公司現股東經營公司后,何稱釗對由陳焯林轉讓給其的股權轉讓款尚欠94.5萬元未按約定期限支付,屬違約,應負支付責任。何稱釗提出的抗辯理由不成立,不予采納。馮偉潮、梁樹根提出所受讓的股份不是陳焯林所轉讓有理,予以采納。陳焯林訴請合理部份,予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十五條,《中華人民共和國民法通則》第四條、第五條、第五十七條、第八十四條、第一百零六條之規定,判決:一、何稱釗應于判決發生法律效力后十日內,向陳焯林支付股權轉讓款94.5萬元及違約金9.45萬元。二、駁回陳焯林的其他訴訟請求。案件受理費15210元,由何稱釗負擔。
  何稱釗不服原審判決,向本院上訴稱:一、原審認定事實錯誤。1、原審對本案中股權轉讓的性質、內容以及前后兩份股權轉讓協議的效力沒有作出正確區分,導致事實認定錯誤。根據法律規定股權轉讓的性質屬于權利轉讓,其內容只包括了股東在公司內所占有股份比例以及轉讓該比例股權的金額,股份的轉讓只是將股東在公司內依該股權比例而對公司所享有的股東權利或義務的轉讓,而不是對公司所有財產的轉讓,兩者之間無論從性質、適用、對象以及內容上來說都是截然不同的。股權轉讓的金額可以由轉讓雙方自由協商確認,而并不需要以公司的資產作為衡量的標準,而且,事實上,根據威信公司2000年12月的驗資報告可以確認,威信公司至2000年底時的總資產才5151694.20元,負債4867069.39元,扣除后凈資產僅為652605.35元,該凈資產部分與陳焯林所稱的1050萬元相差太遠,陳焯林所稱缺乏合理的事實依據。2、從法律效力上分析,陳焯林起訴所持的2001年11月15日、16日及12月28日股東大會記錄(下稱前一份協議)均不具法律效力,本案中依法生效的威信公司股權轉讓協議只能是2002年2月21日所簽訂并經工商部門備案的協議。因為從時間上說,該份協議在前一份協議之后,應視為對前一份協議的變更。從內容上,前一份協議僅表明股權轉讓的價款,卻未列明具體股權轉讓的份額以及股權轉讓的對象等基本內容,必備要件不具備,后一份協議列明了具體的股權轉讓的份額、轉讓對象、轉讓金額等要件,內容齊全、明確,其效力優先于前一份協議。從法律規定的必須條件上,公司登記管理條例規定,公司變更登記事項,應當向原公司登記機關申請變更登記,未經核準變更,公司不得擅自改變登記事項,有限公司變更股東的,應當自股東發生變動之日起30日內申請變更登記。國家工商行政管理局關于企業登記管理若干問題的執行意見規定,企業應當申請備案而未辦理備案的,對備案事項的變更不發生法律效力。因此,公司股東的變更應當在登記機關辦理備案登記手續,未經辦理的不產生法律效力。本案中前一份協議由于未履行法定的備案手續,依法不具法律效力,而后一份協議因為已經辦理了相應的登記備案手續,其法律效力已經得到國家認可。因此,雙方股權轉讓只能依照有效的協議來進行,而且,根據法律規定,無效民事法律行為是因其違法性而不具法律約束力,不應因無效法律行為的實施而認定其是否具法律效力,因無效民事行為而取得的財產依法應予返還。法院判決只能依有效的行為來進行,而不能以無效行為來約束當事人。二、原審判決適用法律不當。本案訴訟涉及的是股東間股權變更情況,應適用《公司法》、《公司登記管理條例》以及工商部門對公司登記管理等方面的法律、法規的規定,原審對此不加以審查、適用,導致判決錯誤。請求二審撤銷原判,依法判決駁回陳焯林的訴訟請求,一、二審訴訟費由陳焯林承擔。
  上訴人何稱釗在二審期間未提供新的證據。
  被上訴人陳焯林答辯稱:何稱釗上訴所陳述的事實是錯誤的。從雙方確認的事實及原審認定的事實看,其他股東已將股權轉讓金按照2001年11月16日股東大會決議履行了,股東協議變更是根據前一股東大會決議的內容進行變更的,是該決定的延續。原審判決認定事實清楚,適用法律正確,請求二審駁回上訴,維持原判。
  被上訴人陳焯林在二審期間未提供新證據。
  原審被告馮偉潮、梁樹根述稱:原審判決駁回陳焯林要求馮偉潮、梁樹根支付股權轉讓款等的訴訟請求,認定事實清楚,適用法律正確,應予以維持。
  原審被告馮偉潮、梁樹根在二審期間未提供新證據。
  根據上述當事人確認的證據、事實以及對當事人爭議的證據的認證,本院因此確認了本院以上查明的事實。
  本院認為:威信公司于2001年11月15日、16日召開股東大會,決定在股東內部轉讓股份(實為轉讓全部資產),由何稱釗、馮偉潮、梁樹根以1050萬元認購受讓,股東內部轉讓股權,并經全體股東通過,符合公司法的有關規定,轉讓合法有效。為了明確轉受人的權利、義務,威信公司以股東大會形式確定轉受人的對象,并簽訂轉讓協議。其中何稱釗與陳焯林簽訂轉受讓協議,并履行頭兩期的支付義務。第三期的欠款也委托律師通知支付時間。故何稱釗與陳焯林的股權轉讓款應為315萬元,其拖欠支付第三期轉讓款構成違約,應承擔違約責任。至于威信公司根據2002年2月21日第三次股東會議決議作的章程修正案,再次作轉讓決定,究其實是將威信公司原企業注冊資金各股東的股份作出企業變更股東,為重新注冊登記確立股東及股份在申報所用形式上的轉讓的決定,但不能等同于現企業資產只有50萬元,也不能以后一個股東大會的決定代替前一個股東大會決定。另從威信公司2001年11月15日、16日股東會議決定的內容看,公司的現有資產已增值至1050萬元。又從受讓人馮偉潮、梁樹根已支付其受讓股權款的付款事實證實,陳焯林應收取何稱釗的轉讓款是315萬元,而不是15萬元。陳焯林請求何稱釗支付尚欠第三期轉讓款94.5萬元及違約金,事實清楚,理由充分,應依約支付。上訴人認為威信公司現有的資產不足1050萬元,轉讓尚失公平,是另一個法律關系;上訴人又認為股東大會決定的轉讓協議無效,缺乏法律依據,不予采納。原審判決認定事實清楚,處理恰當,應予維持。
  綜上所述,依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項之規定,判決如下:
  駁回上訴,維持原判。
  二審案件受理費15210元,由上訴人何稱釗負擔。
  本判決為終審判決。

審 判 長 許育平  
代理審判員 廖 興  
代理審判員 毛明梭  


二○○三年四月二十九日

書 記 員 肖建國






首頁| 關于我們| 專長領域| 律師文集| 相冊影集| 案件委托| 人才招聘| 法律咨詢| 聯系方式| 友情鏈接| 網站地圖
All Right Reserved 威海公司業務律師
All Right Reserved [email protected] 版權所有 法律咨詢熱線:13061168997 網站支持: 大律師網
鲁证期货软件下载 北京赛pk108码走势 重庆时时计划论坛 香港马会app下载安卓 北京赛车pk10开奖杀号 今日什么特马开奖结果 彩神网是真的吗 四川金7乐开奖走势 陕西快乐十分前三值走势图 时时彩一码不定位技巧 湖北30选5开奖查询结果