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外資并購知識

發布時間:2018年3月29日 威海公司業務律師  
  1、外資并購方式
  外資并購可以通過直接并購或間接并購等多種方式進行。直接并購主要有以下幾種方式:
  (1)通過協議收購上市公司非流通股而直接控制上市公司;
  (2)通過向上市公司全體股東發出全面要約,要約收購上市公司;
  (3)對于我國證券市場上少部分"三無"概念股,通過qfii直接收購上市公司流通股以達到控制上市公司目的;
  (4)上市公司向外資定向增發b股以達到控股目的;
  (5)外資通過換股的方式直接并購上市公司;
  (6)上述幾種方式的混合。
  2、資本市場十種融資方式
  這里所指的資本市場不僅包括狹義的證券市場,而且包括以下多種形式
  1、國內證券市場:事實表明,近期中小企業上國內證券市場的數量增多、進程加快;另外,將來計劃推出的創業板市場更為中小企業進入證券市場打開了通道。中小企業可關注這一市場,了解相關政策規范,積極創造條件,爭取進入國內證券市場。
  2、香港創業板市場:香港創業板創辦于2000年,雖經幾年運行,香港創業板的市場規模、單項發行融資額及二級市場運行狀態均不理想。香港證監部門目前仍積極鼓勵內地民企、特別是中小科技企業到香港創業板上市;如果中小企業資產質量較好,產品科技含量較高,有一定的現金流,愿意支付約占融資額1/4至1/8的中間費用,仍可將該市場作為融資的途徑。
  3、海外創業板:除了美國納斯達克市場之外,新加坡、加拿大、澳洲和新西蘭等國,均設立了針對中小科技企業上市融資的創業板。一些新興市場,如新加坡、澳大利亞等地的創業板,十分歡迎中國內地的科技企業上市。從已在這些市場上市的內地企業看,盡管門檻較高、手續復雜,但融資的額度相對較大,通過增發及配股再融資的機會較多,市場表現較好,并有利于上市公司擴大當地的影響,產品進入當地市場。
  4、產權交易市場:產權交易在國內方興未艾,各地都設立了股權、資產交易的中介市場。產權交易比較規范,對出售的資產、股權均有相應的價格評估體系,交易方式基本市場化。中小科技企業為了解決資金緊缺,可將部份股權專利(無形資產)及有形資產在產權交易所掛牌,既可以解決企業內部資金緊缺,增加現金流;又可以為進一步的資本市場運作打好基礎。
  5、上市公司并購:傳統行業的上市公司面臨產業轉型或升級,需要以募股資金去發展科技含量高的新項目。相比之下,通過并購整體條件較佳的中小科技企業,比新上同類項目投資省、見效快。因此,符合上市公司收購條件的中小科技企業,可積極與有產業關聯度的上市公司接觸,尋找其收購股權或資產、專利、項目的機會。中小科技企業借此途徑,不僅可以為自身發展開辟一條融資渠道,也達到了間接上市的目的。
  6、大型集團公司托管:中小科技企業可與產業關聯度高、產品原材料處于上、下游關系或技術、資源共享的大型集團公司(國企或民營)建立委托關系,即將自身納入該大型集團公司的管理“系”內,在資金、技術、信息、市場、人才等要素方面充分共享。
  7、發行企業債券:企業債券用途多為新建項目,利息高于同期銀行利率、期限為二至三年。市場上一般大型企業發債較多。中小型企業如果有盈利較高的項目、資金需求量較大,可以采用這種方式融資。關健要解決債券的包銷、利息支付、如期償還等具體問題。
  8、發行信托產品:信托產品是近兩年市場的熱門品種,一般委托信托投資公司向民間私募,用于一些大型的基建項目,給投資者的利率高于銀行同期利率,另需要向信托投資公司支付信托傭金。信托產品屬于金融創新品種,中小科技企業如果有成熟的發展項目及良好的盈利模式,可嘗試用此方式委托投資公司協助融資。
  9、資產證券化:中小企業將資產抵押給投資銀行(證券公司或商人銀行),由投資銀行發行相應等價的資產證券化品種,發券募集的資金由中小企業使用,資產證券化品種可通過專門的市場進行交易。
  10、資產股份化:中小企業可以根據公司資產實際,將凈資產作為股份劃分,采取mbo(管理層持股)、eso(員工持股)及向特定的股東發售股份的方式募集資金,并實現股份的多元化。
  3、杠桿收購
  杠桿收購一詞在英語中為leveraged buyouts,一般縮寫為lbos,這種收購戰略曾于80年代風行美國。
  杠桿收購是指收購者用自己很少的本錢為基礎,然后從投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動,收購后公司的收入(包括拍賣資產的營業利益)剛好支付因收購而產生的高比例負債,這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種方式也有人稱之為高度負債的收購方式,這樣的收購者往往在做出精確的計算以后,使得收購后公司的收支處于杠桿的平衡點,他們頭腦靈活,對市場熟悉,人際關系處理恰當,最善于運用別人的錢,被稱為“收購藝術家”。
  總的來看,杠桿收購可以分為三步來進行:
  第一步:集資。
  第二步:購入、拆賣。
  第三步:重組、上市。
  以上三步概括了杠桿收購的基本程序,又被稱為“杠桿收購三部曲”。
  4、產權經營
  產權經營:產權經營是指以產權的價值形態為經營對象,以產權的增值為追求目標的企業經營方式。如果從廣義的角度去理解,產權經營包括企業的所有經營活動。如果從狹義的角度理解,產權經營指企業中與產權變動有關的經營活動。
  ◆產權經營有以下特征:
  1、流動性;
  2、開放性;
  3、高效性;
  4、安全性;
  5、財務管理的主動性;
  ◆開展產權經營,必須遵循以下基本原則:
  1、全面效益原則;
  2、成本最小原則;
  3、系統優化原則;
  4、快速流動原則。



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